Más allá de los multiplicadores
Las adquisiciones de operadores con AOC son operaciones particularmente sensibles. A diferencia de un M&A clásico, la valoración no se sostiene únicamente en el EBITDA: la calidad del AOC, el estado real de la flota y la coherencia de los manuales operacionales pueden cambiar el precio en márgenes de dos dígitos. Una due diligence técnica robusta es lo que separa una operación cerrada en plazo de una operación que se cae a las dos semanas del closing.
Cinco bloques que no pueden faltar
Estado del AOC y operations specifications. Las OPS-SPEC son el documento que define qué puede hacer realmente el operador. Hay que leerlas con detalle: tipos de aeronave aprobados, autorizaciones específicas (RNP-AR, EFB, single-engine commercial), aprobaciones B-RNAV, autorizaciones nocturnas y cualquier limitación operacional. Un AOC con pocas autorizaciones específicas vale menos en el mercado.
Auditoría de la flota. No basta con revisar los Form 1 ni los logbooks. Hay que comprobar el cumplimiento de los Airworthiness Directives, el estado de las inspecciones C-Check y D-Check pendientes, los Service Bulletins aplicados y el cumplimiento del MRBR. Un D-Check escondido en seis meses puede inflar el coste de adquisición varios millones.
Manuales y procedimientos. El Operations Manual debe estar al día con la última edición del Easy Access Rules, y la coherencia entre el OM-A, OM-B, OM-C y OM-D suele ser un punto débil en operadores que han crecido rápido. La auditoría debe incluir la trazabilidad de las modificaciones aprobadas por AESA.
Contratos comerciales y de leasing. Las operaciones de leasing operativo tienen cláusulas de cambio de control que pueden activar reentregas anticipadas o renegociaciones. Lo mismo aplica a los contratos de mantenimiento Part-145 con proveedores externos. Cada contrato hay que pasarlo por el filtro del CoC.
Disputas y régimen sancionador. Hay que solicitar el histórico de findings de auditorías AESA y EASA de los últimos cinco años. Los findings de Nivel 1 son red flags. El régimen sancionador en curso, los procedimientos abiertos y los compromisos de remediación adquiridos son contingencias que se deben provisionar en el SPA.
El equipo correcto
La due diligence técnica de un AOC requiere un equipo multidisciplinar: abogado especializado en aviation, técnico Part-OPS y Part-145, fiscalista internacional y, dependiendo del perímetro, un asesor laboral del sector aéreo. En Legalair coordinamos este tipo de equipos para operadores que están considerando una adquisición o venta.